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深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿） 之 独立财务顾问报告 二〇二二年十二月深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 目 录深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： 释义项 指 释义内容盛剑环境、本公司、上市公司、 指 上海盛剑环境系统科技股份有限公司公司员工持股计划、本员工持股计 上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股划、本次员工持股、本计划、本 指 计划（修订稿）次员工持股计划、本持股计划 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持员工持股计划草案、本计划草案 指 股计划（草案）》 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海盛剑环境本报告、本独立财务顾问报告 指 系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿） 之独立财务顾问报告》独立财务顾问、价值在线、本独 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司立财务顾问持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的盛剑环标的股票 指 境 A 股普通股股票 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持《员工持股计划管理办法》 指 股计划管理办法（修订稿）》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——《自律监管指引第 1 号》 指 规范运作》《公司章程》 指 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任盛剑环境第一期员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在盛剑环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛剑环境全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛剑环境提供或为其公开披露的资料，盛剑环境已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对盛剑环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》等关于本次员工持股计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、盛剑环境及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第四章 本次员工持股计划的主要内容 盛剑环境员工持股计划由公司董事会负责拟定，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下： 一、员工持股计划持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）公司核心及骨干人员； （3）公司董事会认为需要激励的其他人员。 所有参与对象均须在公司（含控股子公司，下同）任职，并签订劳动合同或聘用合同。 （二）员工持股计划持有人的范围深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过 94 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 （三）员工持股计划持有人的核实 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。 （四）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,691.0910 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 2,691.0910 万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。 本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 7 人，认购总份额不超过 1,065.9285万份，占本员工持股计划总份额的比例为 39.61%；核心及骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员认购总份额不超过 1,625.1625 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 60.39%。 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示： 占本员工持 拟认购份额对 拟认购份额上序号 姓名 职务 股计划总份 应股份数量上 限（万份） 额的比例 限（万股）深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告核心及骨干人员、董事会认为需要激励 的其他人员（不超过 87 人） 合计 2,691.0910 100.00% 151.10 注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本员工持股计划持有人范围。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会薪酬与考核委员会有权根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。 二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,691.0910 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 2,691.0910 万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的盛剑环境 A 股普通股股票。 公司于 2022 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2022 年 4 月 21 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》 （公告编号：2022-告》（公告编号：2022-056），2022 年 8 月 31 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,245,000 股，占公司总股本的 1.79%，回购最高价格 42.06 元/股，回购最低价格 28.28 元/股，回购均价 35.61 元/股，使用资金总额 7,993.91 万元（不含交易费用）。 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。 （三）员工持股计划的股票规模 本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 151.10 万 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 17.81 元/股，为公司回购股份均价 35.61 元/股的 50.01%。 在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将做相应的调整。 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。 持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为 17.81 元/股，为公司回购股份均价 35.61 元/股的 50.01%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 （一）员工持股计划的存续期东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例、届满后的处置安排。 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 第一批解锁 40% 股计划名下之日起算满 12 个月 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 第二批解锁 30% 股计划名下之日起算满 24 个月 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持 第三批解锁 30% 股计划名下之日起算满 36 个月 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及上交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的业绩考核 本员工持股计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示。 对应考 净利润增长率（A）解锁期 核年度 触发值（An） 目标值（Am）第一个 以 2021 年净利润为基数，2022 以 2021 年净利润为基数，2022解锁期 年净利润增长率不低于 20.00% 年净利润增长率不低于 25.00%第二个 以 2021 年净利润为基数，2023 以 2021 年净利润为基数，2023解锁期 年净利润增长率不低于 44.00% 年净利润增长率不低于 56.25%深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告第三个 以 2021 年净利润为基数，2024 以 2021 年净利润为基数，2024解锁期 年净利润增长率不低于 72.80% 年净利润增长率不低于 95.31% 考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例 X A≥Am X=100% 考核年度净利润增长率 An≤A＜Am X=90% （A） A＜An X=0% 注：（1）上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； （2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司达成相应考核年度的目标值，则该解锁期公司层面解锁比例为 100%；若公司达成相应考核年度的触发值但未达成目标值，则该解锁期公司层面解锁比例为 90%；若公司未达成相应考核年度的触发值，则该解锁期公司层面解锁比例为 0%。 若某一考核期公司层面业绩考核未达到目标值或触发值，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人个人的绩效考核结深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告果分为胜任、需改进、不胜任三个档次，届时根据下表确定持有人最终解锁的比例： 绩效考核结果 胜任 需改进 不胜任 个人层面解锁比例 100% 80% 0% 持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。 在公司层面业绩考核达成目标值或触发值的前提下，持有人当期因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分权益份额对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或将该部分权益份额分配给符合条件的其他员工，由受让人返还该持有人相应原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和。 回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的首批解锁时间并不得低于首次授予份额的解锁业绩要求，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。 四、员工持股计划的管理方式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等； （9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需 2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。 （二）管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 （2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； （3）办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （7）按照本员工持股计划规定审议因考核未达标等原因而收回的份额的再分配方案（董事、监事、高级管理人员的分配除外）； （8）决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排； （9）办理本员工持股计划份额登记、继承登记； （10）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理委员会授予的其他职权。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （三）股东大会授权董事会的具体事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：人，决定未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划及本持股计划终止后的清算事宜；深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 五、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）员工持股计划的权益分配或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前按持有人所持份额的比例进行分配。或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。管理委员会确定。 六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 （二）员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划的终止部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （四）员工持股计划的清算与分配有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额比例进行分配。按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。 （五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。月后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标的股票获得的现金股利暂不做另行分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方式；已解锁份额对应的标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。由持有人会议确定。持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。 （六）持有人权益处置划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和，未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员； （2）持有人业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； （3）持有人或公司/控股子公司/分公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形； （4）持有人在公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的； （5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的； （6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告生前的程序进行，持有人所持权益不作变更： （1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； （2）持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的； （3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%； （4）持有人身故的，则其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条件，且其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受本员工持股计划对持有人资格的限制； （5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，由受让人返还该持有人相应原始出资金额；未能确定受让人的，则由管理委员会于标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后择机出售该份额对应标的股票，以该份额的原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由公司董事会另行决定。 （七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。全部出售或过户至本员工持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行分配。 七、员工持股计划的其他内容 本次员工持股计划的其他内容详见《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第五章 独立财务顾问意见 一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 （二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）经查阅员工持股计划，参与本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 （四）经查阅员工持股计划，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过 94人，参与对象均在公司或其控股子公司工作，并与公司或其控股子公司签订了劳动合同或聘用合同。其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人。公司已聘请律师对本次员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。 （五）经查阅员工持股计划，本员工持股计划的参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。 （六）经查阅员工持股计划，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的盛剑环境 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款关于股票来源的规定。 （七）经查阅员工持股计划，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 （八）经查阅员工持股计划，本员工持股计划自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月；以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。 （九）经查阅员工持股计划，本员工持股计划合计受让的股份总数不超过施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 （十）经查阅员工持股计划，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：所持股份权益的处置办法； 员工持股计划规定本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。本员工持股计划对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上，本独立财务顾问认为：盛剑环境本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 （一）公司实施本员工持股计划的主体资格 本独立财务顾问认为：盛剑环境为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 （二）本员工持股计划的目的 本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 （三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：所持股份权益的处置办法； 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：盛剑环境具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 （一）盛剑环境本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，依据 2022-2024 年三个会计年度公司层面业绩考核和持有人个人层面业绩考核结果分期解锁。本员工持股计划的参与对象包括公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的长远可持续发展。 综上，本独立财务顾问认为：盛剑环境实施本员工持股计划有利于建立、健深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告全盛剑环境的激励约束机制，提升盛剑环境的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 四、结论 经核查，本独立财务顾问报告认为，盛剑环境员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 五、其他应当说明事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以盛剑环境公告的原文为准。 （二）作为盛剑环境本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划尚需律师出具法律意见、并经盛剑环境股东大会审议通过后，方可实施。深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告 第六章 备查文件及备查地点 （一） 《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其摘要； （二）《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》； （三）上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议； （四）上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； （五）上海盛剑环境系统科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议； （六）上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于第一期员工持股计划（修订稿）及相关事项的核查意见； （七）《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》； （八）《上海汉盛律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》。 二、备查文件地点 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 联系地址：上海市嘉定区德富路 1198 号太湖世家国际大厦 25 楼 联 系 人：吴先生 电话：021-60712858 电子邮箱：sjhj@sheng-jian.com 本独立财务顾问报告一式贰份。
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